นักลงทุนสัมพันธ์

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายใน และมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2560 ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร จัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ รวมถึงติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และบริษัทฯ ได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 4/2560 และ 1/2561 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 14 พฤศจิกายน 2560 และ 21 กุมภาพันธ์ 2561 ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง อนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ทั้งติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว และคณะกรรมการตระหนักถึงบทบาทหน้าที่ในฐานะผู้นำ (governing body) ขององค์กร และมีกรรมการเกินกว่ากึ่งหนึ่งที่ได้ศึกษาหลักปฏิบัติตาม CG Code จนเข้าใจประโยชน์และหลักปฏิบัติในการนำไปใช้สร้างคุณค่าให้แก่กิจการอย่างยั่งยืนเป็นอย่างดีแล้ว รวมทั้งได้ประเมินการปฏิบัติตามหลักปฏิบัติใน CG Code แต่ละข้อ เพื่อให้มั่นใจว่า มีกระบวนการที่ได้ปรับใช้ หรือมีแผนพัฒนาให้เหมาะสมกับธุรกิจแล้ว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียน ปี 2560 (Corporate Governance Code for listed companies 2017) ซึ่งกำหนดโดยคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ และหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี สำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนด ครอบคลุมแนวทางปฏิบัติเป็น 5 หมวด ได้แก่

  • สิทธิของผู้ถือหุ้น
  • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  • บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  • การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ใน ปี 2560 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 5 เมษายน 2560 ซึ่งกรรมการทุกท่าน ที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น พลเอกไพโรจน์ พานิชสมัย ไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจากติดภารกิจ (รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น ดูรายละเอียดได้ที่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น)

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทเลือกสถานที่จัดการประชุมมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมการประชุมได้สะดวก

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2560 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน แล้วแต่กรณีที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2560 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบ นอกจากนั้น บริษัทฯ ได้เผยแพร่หนังสือเชิญประชุมผู้ถือหุ้น และ เอกสารประกอบการประชุม ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษไว้ที่เว็บไซต์ของบริษัทฯ http://www.rs.co.th/investor.html ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน และ เผยแพร่รายงานประจำปี ไว้ที่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2560 ได้นำไปโพสต์ไว้ภายใน 14 วัน หลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้น โดยก่อนเริ่มประชุม ประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม แสดงความคิดเห็นก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ และสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และ มีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2560 บริษัทฯ ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ และไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น และในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ซึ่งการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เสนอให้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2560 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 70 ราย มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะ ให้ออกเสียงแทน

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2560 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลถึงผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น พร้อมทั้งกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอ และบริษัทฯ กำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาดำรงตำแหน่งกรรมการ พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการโดยส่งข้อมูลให้แก่สำนักกฎหมาย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัท และให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ในการทำรายการระหว่างกันนั้นจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อมาตรการ หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ตั้งแต่ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูง* ซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

บริษัทฯ กำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

หมายเหตุ * หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงาน ผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสม่ำเสมอ (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล) รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอส เป็นต้น ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ครอบคลุมในเรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งได้แก่

  • ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมีต่อประเทศชาติ สังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจนดำเนินธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย รวมถึงกฎเกณฑ์ต่างๆที่เกี่ยวข้อง อย่างครบถ้วน และนำความรู้และประสบการณ์ทางธุรกิจมาพัฒนาโครงการที่สามารถสร้างเสริมประโยชน์ต่อชุมชนได้อย่างเป็นรูปธรรม ส่วนทางด้านสิ่งแวดล้อม เป็นการป้องกัน ลด จัดการและดูแลให้มั่นใจว่าบริษัทจะไม่สร้างหรือก่อให้เกิดผลกระทบในทางลบต่อสิ่งแวดล้อม ซึ่งครอบคลุมการใช้พลังงานในสำนักงาน การใช้น้ำ การใช้ทรัพยากรหมุนเวียน การปล่อยก๊าซเรือนกระจก เป็นต้น รวมถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคมและสิ่งแวดล้อม ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือกับรัฐและชุมชน ตลอดจนส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนักงานและลูกจ้างทุกระดับในการปฏิบัติตนเป็นคนดีทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานและลูกจ้างมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ เพื่อชุมชน และสังคมอย่างสม่ำเสมอ อันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป โดยมีการติดตาม และวัดผลความคืบหน้าและความสำเร็จในระยะยาว เพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจนบริษัทฯ ได้สนับสนุนให้มีกิจกรรมรณรงค์การใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าในองค์กร เช่น บริษัทสนับสนุนให้ลดการใช้กระดาษ โดยทดแทนด้วยวิธีอื่นแทน เช่น ใช้ข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มขึ้น ทำให้บริษัทฯ สามารถลดการใช้กระดาษลงไปได้อย่างมาก และสนับสนุนการใช้กระดาษสองหน้า การช่วยกันประหยัดพลังงาน เช่น ปิดแอร์และปิดไฟช่วงระหว่างพัก รวมถึงการให้ข่าวสารข้อมูลความรู้ พร้อมทั้งรณรงค์การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดเป็นต้น (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

  • ลูกค้า
    บริษัทฯ มุ่งมั่นในการจำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้อง การคำนึงถึงสุขภาพ ความปลอดภัย ความเป็นธรรม การเก็บรักษาข้อมูลลูกค้า การบริการหลังการขายตลอดช่วงอายุสินค้าและบริการ การติดตามวัดผลความพึงพอใจของลูกค้าเพื่อการพัฒนาปรับปรุงสินค้าและบริการ รวมทั้งการโฆษณาประชาสัมพันธ์และการส่งเสริมการขายอย่างมีความรับผิดชอบ ไม่ทำให้เกิดความเข้าใจผิด หรือใช้ประโยชน์จากความเข้าใจผิดของลูกค้า และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด ตลอดจนมีหน่วยงานให้บริการ ดูแล ชี้แจงข้อสงสัย และแก้ไขปัญหาต่างๆ ให้กับลูกค้า

  • ผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯ บริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและอนาคต ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น และควบคุมดูแลให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า ได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงาน และสถานะทางการเงินของบริษัทฯ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

  • พนักงานและลูกจ้าง
    บริษัทฯ ถือว่าพนักงานและลูกจ้างเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ ดังนั้นคุณค่าของพนักงานและลูกจ้างจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ โดยปฏิบัติให้เป็นไปตามกฎหมายและมาตรฐานที่เกี่ยวข้องและปฏิบัติต่อพนักงานและลูกจ้างอย่างเป็นธรรม รวมถึงเคารพสิทธิมนุษยชน ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการที่เหมาะสมแก่พนักงาน ที่ไม่น้อยกว่าที่กฎหมายกำหนด ให้ผลตอบแทนและค่าผลประโยชน์อื่นๆ ที่เป็นธรรมและเหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ และผลการปฏิบัติงานของพนักงานแต่ละคน ให้สอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในระยะสั้น ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาว ได้แก่ การวัดผลการปฏิบัติงานพนักงานตาม Key Performance Indicators(KPI) และการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน รวมถึงกลุ่มบริษัทอาร์เอสให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพอนามัย ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ การอบรมให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและส่งเสริมความก้าวหน้า รวมถึงเปิดโอกาสให้พนักงานมีโอกาสพัฒนาทักษะการทำงานในด้านอื่นๆ และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ทั้งนี้บริษัทฯ จัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน รวมถึงจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของสถานที่ทำงานสม่ำเสมอ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีการพิจารณาและอนุมัตินโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

    บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงาน กรรมการ และผู้บริหาร เป็นต้น (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

  • คู่ค้าและเจ้าหนี้
    บริษัทฯ ตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต และ เที่ยงธรรมต่อคู่ค้า โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ มีกระบวนการจัดซื้อจัดจ้างและเงื่อนไขสัญญาหรือข้อตกลงที่เป็นธรรม โดยอยู่บนพื้นฐานของการได้รับผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงความลำเอียง หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา เงื่อนไขตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ รวมถึงการช่วยให้ความรู้ พัฒนาศักยภาพและยกระดับความสามารถในการผลิตและให้บริการให้ได้มาตรฐาน ชี้แจงและดูแลให้คู่ค้าเคารพสิทธิมนุษยชนและปฏิบัติต่อแรงงานตนเองอย่างเป็นธรรม รับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม รวมถึงติดตาม ตรวจสอบ และประเมินผลคู่ค้าเพื่อพัฒนาการประกอบธุรกิจระหว่างกันอย่างยั่งยืน หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไขของสัญญาที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทฯจะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ปัญหา อีกทั้งบริษัทฯ ไม่สนับสนุนการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท (ดูรายละเอียดได้ในหัวข้อนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน)

    บริษัทฯ มีเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้า/ผู้ขาย/ให้บริการภายนอก ดังนี้

    • คุณภาพของสินค้าและบริการ
    • ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ และประสบการณ์
    • นโยบายการค้า
    • ความมีชื่อเสียงทางธุรกิจ
    • สถานภาพทางการเงิน
  • คู่แข่ง
    บริษัทฯ ส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรี และเป็นธรรม ตลอดจนปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมืออาชีพ โดยการประกอบธุรกิจอย่างเปิดเผยโปร่งใสและไม่สร้างความได้เปรียบทางการแข่งขันอย่างไม่เป็นธรรม

  • คุณธรรม
    บริษัทฯ มุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา ภายใต้กฎหมาย และกฎระเบียบของบริษัทฯ โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ บริษัทฯ จะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  • ความเสมอภาคกับสิทธิมนุษยชนแก่ผู้เกี่ยวข้อง
    บริษัทฯ ไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา รวมทั้งไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  • ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน และปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2560 และ 2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 4/2560 และ 1/2561 ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ และประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัทฯ รวมถึงใช้เป็นข้อมูลในการฝึกอบรมพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง และมีกระบวนการดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเคร่งครัด ในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญและที่มีผลกระทบด้านลบอันอาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2560 ตลอดจนไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

บริษัทฯ พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และ รับฟังความเห็น ข้อร้องเรียน หรือ ข้อเสนอแนะ (ยกเว้นคำร้องเกี่ยวกับพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชัน) ทั้งจากพนักงานเอง และ ผู้มีส่วนได้เสียอื่น ผ่านทางการพบผู้บริหาร หน่วยงานตรวจสอบกลาง หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอผ่านไปยังคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยทางเว็บไซต์ http://www.rs.co.th/investor.html ทางโทรศัพท์ หมายเลข +66 2938 4307 และ +66 2511 0555 ต่อ 1496 หรือติดต่อโดยตรงตามหน่วยงานดังกล่าว เพื่อให้มีการรวบรวมและตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯ กำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

สำหรับคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎหมายและจรรยาบรรณ เลขานุการบริษัท จะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆ ทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และ ระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน มีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและการตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุมภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ มีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control)

คณะกรรมการชุดย่อย

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ

สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และ คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ปัจจุบัน บริษัทฯมีคณะกรรมการชุดย่อย 6 คณะ ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  • คณะกรรมการตรวจสอบ มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระ รายนามคณะกรรมการตรวจสอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ) คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ โดยในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ อีกทั้งในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารอยู่ทั้ง 4 ครั้ง
  •  คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ท่าน เป็นประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการฯ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    ในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน 2 ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง และคณะกรรมการสรรหาฯรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

    ในระหว่างปี 2560 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    2. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการบรรษัทภิบาลและกรรมการบริหารความเสี่ยงแทนกรรมการที่ลาออกไป
    3. พิจารณาทบทวนและอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    4. พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
    5. พิจารณาทบทวนเรื่องค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
    6. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    7. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประจำปี 2560
    8. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสม่ำเสมอ

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    ในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้นจำนวน 36 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2560 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. จัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ
    2. กำหนดแผนธุรกิจ การบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปี รวมถึงดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ
    3. กำกับ ควบคุม และดูแลบริหารงานให้เป็นไปตามกลยุทธ์และแผนงานที่ได้วางไว้
    4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริหารได้บริหารงาน อย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 2 ท่าน (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    โดยในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อวางแผน ทบทวนระบบ หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งสิ้นจำนวน 1 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2560 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. พิจารณาแผนงาน ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท การดำเนินงานบริหารความเสี่ยง การประเมินการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ และแผนธุรกิจของบริษัท
    2. กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแผนงาน

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงอย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาล อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 2 ท่าน (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    โดยในปี 2560 คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ และนโยบายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ รวมถึงการติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว รวมทั้งสิ้นจำนวน 2 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2560 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. ทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทอาร์เอส และนโยบายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    2. ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานสอดคล้องไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดี คู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทอาร์เอส และนโยบายอื่นๆที่เกี่ยวข้อง
    3. ให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่คณะกรรมการบริษัท
    4. กำหนดแนวทางและสอบทานการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอในรายงานประจำปี

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และ หน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    โดยในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2560 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. ทบทวนและพัฒนานโยบาย และแนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล
    2. พัฒนากลยุทธ์ และเทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    3. กำกับ และดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    4. พิจารณา และตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ได้ปฏิบัติงานในการพัฒนาทรัพยากรบุคคล อย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งปัจจุบัน คือ นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบทบาทหน้าที่หลัก ดังนี้

  1. ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ด้านบัญชีและภาษี และกฎเกณฑ์ต่างๆที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  2. ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  3. ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ทั้งทางด้านบัญชีและกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัทฯ ได้ส่งเสริมให้ผู้ที่ทำงานสนับสนุนงานของเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมอบรมคอร์ส Company Secretary Program (CSP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนั้น บริษัทฯ ยังมีหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) ซึ่งอยู่ในสังกัดสำนักกฎหมายช่วยดูแลงานของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ หรือกฎหมายอีกด้วย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และมีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และวันประชุมไว้ล่วงหน้า โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการ ประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และกรรมการอิสระซึ่งได้รับการแต่งตั้ง 1 ท่าน ร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้ว และกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (นิยามและคุณสมบัติดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ) จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2560 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง โดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ทุกครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัท ทุกครั้ง ยกเว้น นายดามพ์ นานา ที่ขาดการประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจ

ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

นอกจากนี้ จำนวนองค์ประชุมขั้นต่ำ ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และให้แจ้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็นการประเมินผลเป็นรายบุคคลโดยตนเอง และการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาตรวจสอบผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้ดียิ่งขึ้น

องค์ประกอบของการประเมิน ประกอบด้วย โครงสร้างและคุณสมบัติของคณะกรรมการ บทบาท หน้าที่ และความรับผิดชอบของคณะกรรมการ การประชุมคณะกรรมการ การทำหน้าที่ของกรรมการ ความสัมพันธ์กับฝ่ายจัดการ การพัฒนาตนเองของกรรมการและการพัฒนาผู้บริหาร

อีกทั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ความเห็นในการกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ การประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด และประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 ได้มีการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2560 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2560 ได้ถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น เพื่อพิจารณาผลงานและการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการยังจัดให้มีการประเมินผลงานทั้งคณะและเป็นรายบุคคลของคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ มีนโยบายทั้งระยะสั้นและระยะยาวที่จะให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ประสบการณ์ ภาระหน้าที่ ขอบเขตของบทบาทและความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน รวมถึงประโยชน์ที่คาดว่าจะได้รับจากกรรมการแต่ละคน และสอดคล้องกับกลยุทธ์และเป้าหมายระยะยาวของบริษัทและผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนนโยบายค่าตอบแทนกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2546 และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด รักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการ และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ส่วนการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และ นำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ อีกทั้งผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น (รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการเดิมซึ่งได้รับมอบหมายแนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ และบรรยายสรุปแผนธุรกิจของบริษัทฯ ผลประกอบการ กลยุทธ์ สภาพการแข่งขัน วิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจ รวมทั้งข้อมูลอื่นๆที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ใหม่ๆ ให้กับกรรมการและผู้บริหาร โดยสนับสนุนให้เข้ารับการสัมมนาและการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ ออกค่าใช้จ่าย ซึ่งในปี 2560 ได้สนับสนุนกรรมการเข้าร่วมอบรม ดังนี้

กรรมการ
ตำแหน่ง
หลักสูตรที่อบรมในปี 2560
นางพรพรรณ เตชรุ่งชัยกุล กรรมการ,
กรรมการบริหาร
ประธานกรรมการบรรษัทภิบาล
ประธานกรรมการบริหารความเสี่ยง
ประธานกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
เลขานุการบริษัท และประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ
หลักสูตรผู้บริหารระดับสูง (หลักสูตร วตท.)
สถาบันวิทยาการตลาดทุน
แผนการสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างราบรื่น นอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อลดความเสี่ยงจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการองค์กร มีขั้นตอนดำเนินการ ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล พิจารณาเสนอชื่อและคัดเลือกกลุ่มผู้บริหารซึ่งมีศักยภาพสูง เพื่อนำมาพัฒนาและเตรียมความพร้อม
  2. คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลดำเนินการให้มีการพัฒนาผู้บริหารกลุ่มดังกล่าวโดยจัดโปรแกรมพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
  3. คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ร่วมพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีความเหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่มีการคัดเลือกแล้วจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอมาว่ามีความเหมาะสม และมีความรู้ความสามารถ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทได้ พร้อมข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป
งานนักลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึง ทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯ กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ กองทุน และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “แผนกนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร ให้ข้อมูล ข่าวสาร และ กิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่นักลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และนักลงทุนทั่วไป ทั้งนี้ นักลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่
หมายเลขโทรศัพท์ : +66 2938 4307 และ +66 2511 0555 ต่อ 1496
เว็บไซต์ : http://www.rs.co.th/investor.html
เฟซบุ๊ก : http://www.facebook.com/pages/rs-ir/256459961140733
ทวิตเตอร์ : https://twitter.com/rs_ir OR
อีเมล: ir@rs.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2560 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

  • การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกไตรมาส โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ และเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกนำเสนอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • การเข้าร่วมงานที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์และบริษัทหลักทรัพย์ในการพบปะนักลงทุนสถาบัน และนักลงทุนต่างชาติ ได้แก่ งาน CEO Lunch Talk by CLSA งาน Our Day with Executive Management by Phatra งาน Thailand Media & Electronics Corporate Day by dbTISCO งาน Thailand Focus 2017 “Establishing the New Engine” และงาน Media Day by Bualuang Securities อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้นักลงทุนและผู้ถือหุ้นได้พบปะพูดคุยกับผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทฯ เพื่อตอบข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ และทราบถึงแนวทางการดำเนินงานในอนาคต รวมถึงธุรกิจใหม่และกลยุทธ์ใหม่ๆ ที่บริษัทฯ ได้ดำเนินการระหว่างปีด้วย
  • ผู้บริหารและทีมนักลงทุนสัมพันธ์เดินทางไปพบและพูดคุยเกี่ยวกับภาพรวมเศรษฐกิจไทย ภาพรวมของบริษัทฯ รวมถึงการเติบโตอย่างสูงของธุรกิจสุขภาพและความงาม แก่นักวิเคราะห์ นักลงทุน และกองทุนในต่างประเทศ ได้แก่ ประเทศสหรัฐอเมริกา ฮ่องกง มาเลเซีย และสิงคโปร์
  • นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และรายงานประจำปี (แบบ56-2) เผยแพร่ทางระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในส่วนของรายงานประจำปี บริษัทฯ ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี รวมถึงจัดทำรูปเล่มสำหรับผู้ถือหุ้นในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี
การสรรหาและแต่งตั้งกรรมการและผู้บริหารระดับสูงสุด

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

  1. ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
  2. ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
  3. บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด
นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัท และมีความหลากหลายสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัท รวมทั้ง วิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เป็นต้น ดังจะเห็นได้ในปี 2558 คณะกรรมการฯ ได้มีการสรรหากรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงจำนวน 1 ท่าน เพื่อให้มีความหลากหลายของโครงสร้างคณะกรรมการฯ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการฯ ยังได้ใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ในการสรรหากรรมการใหม่ แต่คุณสมบัติฯ ยังไม่เหมาะสมกับบริษัท ณ ขณะนั้น และในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการได้จัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาโดยพิจารณาจากกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน) และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงไว้ในหัวข้อคณะกรรมการบริษัท

ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ประสบการณ์ ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ รวมทั้งอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯเจริญก้าวหน้า และกำหนดนโยบายให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูง* ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำ

ในคณะกรรมการของบริษัทให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 3 บริษัท และให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 2 บริษัท ตลอดจนในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง* ของบริษัทฯ ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

หมายเหตุ * หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.

ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท
  • การกำหนดนโยบาย

    คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผล ตลอดจนมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบการควบคุมภายใน การตรวจสอบภายใน และนโยบายและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสม่ำเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 4/2560 และ 1/2561 เมื่อวันที่ 14 พฤศจิกายน 2560 และ 21 กุมภาพันธ์ 2561 ได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

  • การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

    คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน ผลการจัดการความเสี่ยง และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2561 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 ได้มีการพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและผลการบริหารความเสี่ยง และประเมินเรื่องการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การกำกับดูแลการดำเนินงานของบริษัทย่อยและบริษัทร่วม

การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทเป็นลายลักษณ์อักษรด้วย เว้นแต่บริษัทดังกล่าวเป็นบริษัทขนาดเล็กที่เป็น operating arms ของบริษัทฯ คณะกรรมการบริษัทมอบหมายให้ประธานเจ้าหน้าที่บริหารเป็นผู้แต่งตั้ง โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือผู้มีอำนาจควบคุมในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ และให้สอดคล้องกับนโยบายของบริษัทแม่ ซึ่งบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย ตลอดจนกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอและทำรายการต่างๆเป็นไปอย่างถูกต้องตามกฎหมาย และหลักเกณฑ์ที่เกี่ยวข้อง

ตลอดปี 2560 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1. ไม่ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทอื่น เพราะไม่ใช่ข้อมูลของบริษัทฯ
  2. ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
  3. คณะกรรมการไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ให้ไม่เกิน 9 ปี เนื่องจากมีความเห็นว่า กรรมการอิสระเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์มาก ดังนั้น การดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นเวลานานจะช่วยให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น
  4. บริษัทฯ ไม่ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการ หรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ อย่างน้อย 1 วันล่วงหน้า ก่อนทำการซื้อขาย เนื่องจากบริษัทมีระเบียบข้อบังคับในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและนโยบายที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน
การดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรส และบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ ได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549 ซึ่งได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติครั้งล่าสุดเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2561 เมื่อวันที่ 21 กุมภาพันธ์ 2561นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และ ลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผย หรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยา บุพการี ผู้สืบสันดาน ผู้รับบุตรบุญธรรม หรือบุตรบุญธรรม และพี่น้องร่วมบิดามารดาเดียวกัน หรือพี่น้องร่วมบิดาหรือร่วมมารดาเดียวกัน ของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ตั้งแต่ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูงซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

  • ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

    บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส เอบีเอเอส จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2560 สังกัด รวมทั้งบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 4.95 ล้านบาท โดยเป็นของบริษัทฯ จำนวนเงิน 1.10 ล้านบาท และบริษัทย่อยรวมกัน จำนวนเงิน 3.85 ล้านบาท

  • ค่าบริการอื่นๆ

    บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าบริการสำหรับการสอบทานแบบสรุปค่าธรรมเนียมใบอนุญาตรายปี (นส.1) และแบบแสดงประเภทของรายได้จากการประกอบกิจการ (นส.2) ตามประกาศ กสทช. เรื่อง ค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบกิจการกระจายเสียง หรือกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2555 ให้กับบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส์ เอบีเอเอส จำกัด มีจำนวนเงินรวม 0.45 ล้านบาท โดยเป็นของบริษัทฯ จำนวนเงิน 0.15 ล้านบาท และบริษัทย่อยรวมกัน จำนวนเงิน 0.30 ล้านบาท