RS 2017

นักลงทุนสัมพันธ์

การกำกับดูแลกิจการ

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายเกี่ยวกับการกำกับดูแลกิจการ โดยให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมและการตรวจสอบภายในและมุ่งเน้นการกำกับดูแลฝ่ายบริหารให้ดำเนินการตามนโยบายอย่างมีประสิทธิภาพ เพื่อประโยชน์ระยะยาวของผู้ถือหุ้น รวมทั้งมุ่งเน้นเรื่องความโปร่งใสในการดำเนินกิจการ การเปิดเผยข้อมูล และการบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม ตลอดจนความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม เพื่อการพัฒนาที่ยั่งยืน

ในปี พ.ศ. 2559 บริษัทได้รับการจัดอันดับที่ Very Good CG Scoring จากผลสำรวจการกำกับดูแลกิจการบริษัทจดทะเบียนไทยประจำปี พ.ศ. 2559

สรุปการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีในปี 2559 ดังนี้

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดให้มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีของบริษัทฯ อย่างเป็นลายลักษณ์อักษร และจัดให้มีการพิจารณาทบทวนนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าวอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง และบริษัทฯ ได้เผยแพร่ให้กรรมการและพนักงานเพื่อใช้อ้างอิงและถือปฏิบัติ รวมทั้งเผยแพร่บนเว็บไซต์ภายในของบริษัทฯ

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัตินโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

นอกจากนี้ บริษัทฯ ยังได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีสำหรับบริษัทจดทะเบียนที่ตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยกำหนดครอบคลุมแนวทางปฏิบัติเป็น 5 หมวด ได้แก่

  • สิทธิของผู้ถือหุ้น
  • การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน
  • บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย
  • การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
  • ความรับผิดชอบของคณะกรรมการ
สิทธิของผู้ถือหุ้น

บริษัทฯ ได้ให้ความสำคัญและเคารพสิทธิของผู้ถือหุ้น โดยปฏิบัติตามหลักเกณฑ์ที่กฎหมายกำหนด ใน ปี 2559 บริษัทฯ จัดประชุมสามัญผู้ถือหุ้นวันที่ 27 เมษายน 2559 ซึ่งกรรมการทุกท่าน ที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมผู้ถือหุ้น ยกเว้น นายศุภชัย นิลวรรณไม่ได้เข้าร่วมประชุม เนื่องจากติดภารกิจ (รายชื่อกรรมการบริษัทที่เข้าประชุมผู้ถือหุ้น ดูรายละเอียดได้ที่รายงานการประชุมผู้ถือหุ้น)

บริษัทฯ มีนโยบายส่งเสริมและอำนวยความสะดวกให้แก่ผู้ถือหุ้น รวมถึงนักลงทุนสถาบัน ในการเข้าร่วมการประชุมผู้ถือหุ้น โดยบริษัทเลือกสถานที่จัดการประชุมมีระบบขนส่งมวลชนเข้าถึงและเพียงพอเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถเดินทางเข้าร่วมการประชุมได้สะดวก

บริษัทฯ มีนโยบายการปฏิบัติกับผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน โดยตระหนักถึงความสำคัญของสิทธิของผู้ถือหุ้นในการเข้าถึงข้อมูลของบริษัทฯ อย่างเพียงพอและทันเวลา ในการจัดประชุมผู้ถือหุ้นบริษัทฯ จะจัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมอย่างน้อย 7 วัน ซึ่งเป็นไปตามที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2559 บริษัท ศูนย์รับฝากหลักทรัพย์ (ประเทศไทย) จำกัด ซึ่งเป็นนายทะเบียนหุ้นของบริษัทฯ เป็นผู้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมให้แก่ผู้ถือหุ้นล่วงหน้าก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน หรือ 14 วัน แล้วแต่กรณีที่กฎหมายกำหนด

ในปี 2559 บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือนัดประชุม พร้อมทั้งข้อมูลประกอบการประชุมตามวาระต่างๆ ให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้าก่อนวันประชุมในระยะเวลาที่กฎหมายกำหนด ซึ่งในแต่ละวาระมีหลักการและเหตุผลและความเห็นของคณะกรรมการบริษัทประกอบนอกจากนั้น บริษัทฯ ไดเ้ ผยแพรห่ นังสือเชิญประชุมผูถื้อหุน้ และเอกสารประกอบการประชุม ทั้งภาษาไทย และภาษาอังกฤษไวที้่เว็บไซต์ของบริษัทฯ http://www.rs.co.th/investor.html ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 30 วัน และ เผยแพร่รายงานประจำปี ไว้ที่ เว็บไซต์ของบริษัทฯ ก่อนวันประชุมไม่น้อยกว่า 7 วัน เพื่อเพิ่มความรวดเร็วในการเข้าถึงข้อมูลของผู้ถือหุ้น ส่วนรายงานการประชุมผู้ถือหุ้นที่จัดในปี 2559 ได้นำไปโพสต์ไว้ภายใน 14 วัน หลังการประชุมผู้ถือหุ้นแล้วเสร็จ บริษัทฯ ได้จัดการประชุมผู้ถือหุ้นโดยก่อนเริ่มประชุมประธานในที่ประชุมได้มอบหมายให้เลขานุการบริษัทชี้แจงวิธีการออกเสียงลงคะแนนให้ที่ประชุมทราบ ในระหว่างการประชุมประธานในที่ประชุมเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถามเพิ่มเติม และแสดงความคิดเห็น ก่อนการออกเสียงลงคะแนนในทุกวาระ และสนับสนุนให้มีการใช้บัตรลงคะแนนเสียงในวาระที่สำคัญ เพื่อความโปร่งใสและตรวจสอบได้ รายงานการประชุมถูกจัดทำขึ้นอย่างถูกต้อง ครบถ้วน เสร็จสมบูรณ์ ในเวลาที่กฎหมายกำหนด และมีระบบการจัดเก็บที่ดีเพื่อให้ผู้ถือหุ้นสามารถตรวจสอบได้

ในปี 2559 บริษัทฯ ดูแลผู้ถือหุ้นมากกว่าสิทธิตามกฎหมาย เช่น การให้ข้อมูลสำคัญที่เป็นปัจจุบันผ่านเว็บไซต์ และไม่มีการลิดรอนสิทธิของผู้ถือหุ้นในการศึกษาสารสนเทศของบริษัทฯ ที่ต้องเปิดเผยตามข้อกำหนดต่างๆ และการเข้าประชุมผู้ถือหุ้น ได้แก่ ไม่เพิ่มวาระการประชุมหรือเปลี่ยนแปลงข้อมูลสำคัญโดยไม่ได้แจ้งให้ผู้ถือหุ้นทราบล่วงหน้า ไม่แจกเอกสารที่มีข้อมูลสำคัญเพิ่มเติมในที่ประชุมผู้ถือหุ้นอย่างกะทันหัน และไม่จำกัดสิทธิในการเข้าประชุมของผู้ถือหุ้นที่มาสาย เป็นต้น และในระหว่างการประชุมผู้ถือหุ้น ประธานในที่ประชุมได้เปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นมีสิทธิอย่างเท่าเทียมกันในการสอบถาม แสดงความคิดเห็น และข้อเสนอแนะต่างๆ เกี่ยวกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ รวมทั้งเปิดโอกาสให้ผู้ถือหุ้นส่งคำถามล่วงหน้าก่อนวันประชุม โดยส่งคำถามผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ หรือส่งจดหมายถึงคณะกรรมการบริษัท ซึ่งการให้สิทธิของผู้ถือหุ้นและการส่งเสริมให้ผู้ถือหุ้นใช้สิทธิเป็นไปตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การปฏิบัติต่อผู้ถือหุ้นอย่างเท่าเทียมกัน

สำหรับผู้ถือหุ้นที่ไม่สะดวกเข้าร่วมประชุมด้วยตนเอง บริษัทฯ เสนอให้มอบฉันทะให้กรรมการอิสระซึ่งเป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบเข้าประชุมและลงคะแนนเสียงแทน ในการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นปี 2559 มีผู้ถือหุ้นจำนวน 22 ราย มอบฉันทะให้ประธานกรรมการตรวจสอบ ซึ่งเป็นกรรมการอิสระที่บริษัทฯ เสนอเป็นผู้รับมอบฉันทะให้ออกเสียงแทน

เมื่อวันที่ 1 ธันวาคม 2559 บริษัทได้เผยแพร่ข้อมูลถึงผู้ถือหุ้นผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ เพื่อให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้นพร้อมทั้งกำหนดกฎเกณฑ์ที่ชัดเจนล่วงหน้าสำหรับการพิจารณาการเพิ่มวาระที่ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอและบริษัทฯ มีกำหนดวิธีการให้ผู้ถือหุ้นส่วนน้อยเสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการพิจารณาดำรงตำแหน่งกรรมการ พร้อมข้อมูลประกอบการพิจารณาด้านคุณสมบัติและการให้ความยินยอมของผู้ได้รับการเสนอชื่อ อย่างไรก็ตาม ไม่มีผู้เสนอเรื่องเพื่อบรรจุเป็นวาระการประชุมสามัญผู้ถือหุ้น และไม่มีผู้เสนอชื่อบุคคลเพื่อเข้ารับการเลือกตั้งเป็นกรรมการ

บริษัทฯ มีมาตรการป้องกันกรรมการและผู้บริหารใช้ข้อมูลภายในเพื่อหาผลประโยชน์ให้แก่ตนเองหรือผู้อื่นในทางมิชอบเป็นลายลักษณ์อักษร ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้กรรมการบริษัท ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ รายงานรายการที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์ของตนและผู้เกี่ยวข้องต่อคณะกรรมการโดยส่งข้อมูลให้แก่สำนักกฎหมาย เพื่อนำเสนอต่อคณะกรรมการบริษัทและให้คณะกรรมการสามารถพิจารณาธุรกรรมของบริษัทฯ ที่อาจมีความขัดแย้งของผลประโยชน์และสามารถตัดสินใจเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ โดยรวม ทั้งนี้ กรรมการและผู้บริหารที่มีส่วนได้เสียกับธุรกรรมที่ทำกับบริษัทฯ ไม่ให้มีส่วนร่วมในการตัดสินใจทำธุรกรรมดังกล่าว ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน อีกทั้ง คณะกรรมการบริษัทกำหนดให้ในการทำรายการระหว่างกันนั้นจะต้องเป็นไปตามข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ดังรายละเอียดที่ได้เปิดเผยในหัวข้อมาตรการ หรือขั้นตอนการอนุมัติการทำรายการระหว่างกัน ตั้งแต่ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูง(**) ซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

บริษัทกำหนดข้อห้ามไม่ให้มีการใช้โอกาสหรือข้อมูลที่ได้จากการเป็นกรรมการ ผู้บริหาร หรือพนักงานในการหาประโยชน์ส่วนตน หรือทำธุรกิจแข่งขันกับบริษัทฯ หรือธุรกิจที่เกี่ยวเนื่อง รวมทั้งไม่ใช้ข้อมูลภายในเพื่อประโยชน์ของตนในการซื้อขายหุ้นของบริษัทฯ ไว้ในคู่มือจรรยาบรรณ และได้เปิดเผยไว้ในหัวข้อการดูแลเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

หมายเหตุ (**) หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ (ก.ล.ต.) ที่มีหน้าที่รายงานการเปลี่ยนแปลงการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมาย

บทบาทของผู้มีส่วนได้เสีย

บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อสิทธิของผู้มีส่วนได้เสียทุกกลุ่ม ทั้งผู้มีส่วนได้เสียภายใน ได้แก่ พนักงานและผู้บริหารของบริษัทฯ และบริษัทย่อย หรือผู้มีส่วนได้เสียภายนอก ได้แก่ คู่แข่ง เจ้าหนี้ ภาครัฐและหน่วยงานอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง เนื่องจากบริษัทฯ ตระหนักถึงแรงสนับสนุนจากผู้มีส่วนได้เสีย โดยเฉพาะอย่างยิ่งชุมชนและสังคม ซึ่งให้ความสำคัญอย่างสมํ่าเสมอ (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล) รวมทั้งบริษัทฯ ได้จัดให้มีระเบียบและแนวปฏิบัติเป็นลายลักษณ์อักษร รวมถึงกำหนดบทลงโทษทางวินัย เพื่อให้ผู้ที่เกี่ยวข้อง ซึ่งได้แก่ กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานของกลุ่มบริษัทอาร์เอส เป็นต้น ยึดถือเป็นแนวทางในการปฏิบัติหน้าที่ตามภารกิจของบริษัทฯ ด้วยความซื่อสัตย์สุจริตและมีจริยธรรม ทั้งการปฏิบัติต่อบริษัทฯ และผู้มีส่วนได้เสียกลุ่มต่างๆ ส่วนเนื้อหาของคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ครอบคลุมในเรื่องจรรยาบรรณในการดำเนินธุรกิจและจรรยาบรรณของพนักงาน ซึ่งได้แก่

  • ความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อม
    บริษัทฯ มีนโยบายที่จะดำเนินธุรกิจที่เป็นประโยชน์ต่อเศรษฐกิจ สังคม และสิ่งแวดล้อม โดยคำนึงถึงหน้าที่และความรับผิดชอบที่พึงมี ต่อประเทศชาติ สังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจนดำเนินธุรกิจและควบคุมให้มีการปฏิบัติภายใต้กรอบของกฎหมาย และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่เกี่ยวข้องอย่างครบถ้วน รวมถึงมุ่งมั่นผลักดันให้เกิดกระแสพัฒนาคุณภาพของสังคมและสิ่งแวดล้อม ทั้งที่ดำเนินการเองและร่วมมือ กับรัฐและชุมชน และส่งเสริมความรับผิดชอบต่อสังคมและสิ่งแวดล้อมอย่างจริงจังและต่อเนื่องให้แก่พนักงานและลูกจ้างทุกระดับ ในการปฏิบัติตนเป็นคนดีทำประโยชน์ให้กับชุมชนและสังคม รวมทั้งสนับสนุนให้พนักงานและลูกจ้างมีส่วนร่วมสร้างสรรค์กิจกรรมต่างๆ เพื่อชุมชนและสังคมอย่างสมํ่าเสมอ อันก่อให้เกิดวัฒนธรรมที่ดีในองค์กรต่อไป โดยมีการทบทวน ประเมินผล และติดตามความก้าวหน้า ในการดำเนินงานของบริษัทฯ อย่างสมํ่าเสมอ เพื่อให้แน่ใจว่า บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามนโยบายเกี่ยวกับสังคมและสิ่งแวดล้อม ตลอดจน บริษัทฯ ได้สนับสนุนให้มีกิจกรรมรณรงค์การใช้ทรัพยากรอย่างรู้คุณค่าในองค์กร เช่น บริษัทสนับสนุนให้ลดการใช้กระดาษ โดยทดแทน ด้วยวิธีอื่นแทน เช่น ใช้ข้อมูลทางอิเล็กทรอนิกส์เพิ่มขึ้น ทำให้บริษัทฯ สามารถลดการใช้กระดาษลงไปได้อย่างมาก และสนับสนุนการ ใช้กระดาษสองหน้า การช่วยกันประหยัดพลังงาน เช่น ปิดแอร์และปิดไฟช่วงระหว่างพัก และให้ข่าวสารข้อมูลความรู้ พร้อมทั้งรณรงค์ การใช้ทรัพยากรอย่างประหยัดเป็นต้น (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

  • ลูกค้า
    บริษัทฯ มุ่งมั่นในการจำหน่ายสินค้าและให้บริการที่มีคุณภาพกับลูกค้าของบริษัทฯ และรับผิดชอบในการปฏิบัติตามสัญญาอย่างเคร่งครัด ตลอดจนมีหน่วยงานให้บริการ ดูแล ชี้แจงข้อสงสัย และแก้ไขปัญหาต่างๆ ให้กับลูกค้า

  • ผู้ถือหุ้น
    บริษัทฯ บริหารงานด้วยความรู้ความสามารถที่ดี มีประสิทธิภาพ เพื่อให้ผลการดำเนินงานที่ดี โดยคำนึงถึงความเสี่ยงในปัจจุบันและ อนาคต ตลอดจนให้เกิดผลตอบแทนที่เหมาะสมต่อผู้ถือหุ้น และควบคุมดูแลให้เป็นที่มั่นใจได้ว่า ได้มีการรายงานผลการปฏิบัติงาน และสถานะทางการเงินของบริษัทฯ ตลอดจนการเปิดเผยข้อมูลต่อผู้ถือหุ้นอย่างถูกต้องครบถ้วน

  • พนักงาน
    บริษัทฯ ถือว่าพนักงานเป็นสมบัติอันมีค่าของบริษัทฯ ดังนั้นคุณค่าของพนักงานจึงถือเป็นเรื่องสำคัญ ซึ่งบริษัทฯ จัดให้มีสวัสดิการ ที่เหมาะสมแก่พนักงาน ให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบ ผลการปฏิบัติงานของพนักงาน แต่ละคน และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในระยะสั้น ได้แก่ เงินเดือน โบนัส และกองทุนสำรองเลี้ยงชีพ และสอดคล้อง กับผลการดำเนินงานของบริษัทในระยะยาว ได้แก่ การวัดผลการปฏิบัติงานพนักงานตาม Key Performance Indicators (KPI) และการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน และกลุ่มบริษัทอาร์เอส ให้ความสำคัญกับการรักษาสุขภาพ ความปลอดภัย และสภาพแวดล้อมในการทำงานให้มีความปลอดภัยต่อชีวิตและทรัพย์สินของพนักงานอยู่เสมอ และยึดมั่นปฏิบัติตามกฎหมายแรงงาน ทั้งนี้บริษัทฯจัดให้มีการตรวจสุขภาพพนักงาน การประกันชีวิตและสุขภาพพนักงาน และจัดให้มีการตรวจสอบความปลอดภัยของ สถานที่ทำงานสมํ่าเสมอ

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ได้มีการพิจารณาและอนุมัตินโยบายความปลอดภัย อาชีวอนามัยและสภาพแวดล้อมในการทำงาน

    บริษัทฯ ส่งเสริมให้มีการฝึกอบรมให้ความรู้แก่พนักงาน กรรมการ และผู้บริหาร เป็นต้น (ดูตัวอย่างในหัวข้อบทบาทและความรับผิดชอบต่อสังคมและนโยบายการพัฒนาทรัพยากรบุคคล)

  • คู่ค้าและเจ้าหนี้
    บริษัทฯ ตั้งมั่นในความซื่อสัตย์สุจริต และเที่ยงธรรมต่อคู่ค้า โดยคำนึงถึงประโยชน์สูงสุดของบริษัทฯ และอยู่บนพื้นฐานของการได้รับ ผลตอบแทนที่เป็นธรรมต่อทั้งสองฝ่าย หลีกเลี่ยงความลำเอียง หรือสถานการณ์ที่ทำให้เกิดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ ตลอดจนยึดมั่นและถือปฏิบัติตามสัญญา เงื่อนไขตามข้อตกลง และหน้าที่ที่พึงมีต่อคู่ค้าและเจ้าหนี้ หากเกิดกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติตามเงื่อนไข ของสัญญาที่ตกลงกันไว้ได้ บริษัทฯ จะแจ้งให้เจ้าหนี้ทราบล่วงหน้าเพื่อร่วมกันพิจารณาหาแนวทางการแก้ปัญหา อีกทั้งบริษัทฯ ไม่สนับสนุนการทุจริตและการจ่ายสินบนเพื่อผลประโยชน์ทางธุรกิจของบริษัท (ดูรายละเอียดได้ในหัวข้อนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น)

    บริษัทฯ มีเกณฑ์การคัดเลือกคู่ค้า/ผู้ขาย/ให้บริการภายนอก ดังนี้

    • คุณภาพของสินค้า/และบริการ
    • ความสามารถ ความเชี่ยวชาญ ความชำนาญ และประสบการณ์
    • นโยบายการค้า
    • ความมีชื่อเสียงทางธุรกิจ
    • สถานภาพทางการเงิน
  • คู่แข่ง
    บริษัทฯ ส่งเสริมนโยบายการแข่งขันทางการค้าอย่างเสรีและเป็นธรรม ตลอดจนปฏิบัติต่อคู่แข่งอย่างมืออาชีพ

  • คุณธรรม
    บริษัทฯ มุ่งมั่นกระทำในสิ่งที่ถูกต้อง ปฏิบัติหน้าที่ด้วยความซื่อสัตย์สุจริต ตรงไปตรงมา ภายใต้กฎหมาย และกฎระเบียบของบริษัทฯ โดยถือปฏิบัติตามจรรยาบรรณนี้ในทุกกิจกรรมและในการตัดสินใจในทุกเรื่องของบริษัทฯ บริษัทฯจะดำเนินธุรกิจด้วยความซื่อสัตย์ และคำนึงถึงความเสี่ยงที่มีผลกระทบต่อบริษัทฯ

  • ความเสมอภาคกับสิทธิมนุษยชนแก่ผู้เกี่ยวข้อง
    บริษัทฯ ไม่มีการกีดกัน หรือไม่ให้สิทธิพิเศษ หรือเลือกปฏิบัติแก่ผู้หนึ่งผู้ใด เนื่องจากความแตกต่างทางด้านเชื้อชาติ สัญชาติ ศาสนา เพศ อายุ สถาบันการศึกษา รวมทั้งไม่เกี่ยวข้องกับการละเมิดสิทธิมนุษยชน

  • ทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์
    บริษัทฯ มีนโยบายสนับสนุนการไม่ล่วงละเมิดทรัพย์สินทางปัญญาหรือลิขสิทธิ์

    คณะกรรมการบริษัทได้มีการพิจารณาทบทวน และปรับปรุงคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง ซึ่งในปี 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 ได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯและประกาศลงในระบบ Intranet ของบริษัทฯ รวมถึงใช้เป็นข้อมูลในการฝึกอบรมพนักงานใหม่เพื่อให้พนักงานทุกระดับรับทราบอย่างทั่วถึง และมีกระบวนการดูแลให้มีการปฏิบัติตามจรรยาบรรณที่กำหนดอย่างเคร่งครัด

    บริษัทฯ มีนโยบายให้กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกระดับปฏิบัติตามที่กำหนดในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ อย่างเคร่งครัดในปีที่ผ่านมา บริษัทฯ และบริษัทย่อยไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มีผลกระทบต่อการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ อย่างมีนัยสำคัญและที่มีผลกระทบด้านลบอันอาจจะมีผลกระทบต่อสินทรัพย์ของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อยที่มีจำนวนสูงกว่าร้อยละ 5 ของส่วนของผู้ถือหุ้น ณ วันที่ 31 ธันวาคม 2559 ตลอดจนไม่มีข้อพิพาททางกฎหมายที่มิได้เกิดจากการประกอบธุรกิจโดยปกติของบริษัทฯ หรือบริษัทย่อย

    บริษัทฯ พัฒนากลไกการมีส่วนร่วมของผู้มีส่วนได้เสียในการสร้างเสริมผลการดำเนินงานของบริษัทฯ เพื่อสร้างความมั่นคงอย่างยั่งยืนให้กับกิจการโดยการเปิดเผยข้อมูลอย่างโปร่งใส และรับฟังความเห็น ข้อร้องเรียน หรือข้อเสนอแนะ (ยกเว้นคำร้องเกี่ยวกับพฤติกรรมที่อาจส่อถึงการทุจริต หรือประพฤติมิชอบของบุคคลในองค์กร ดูรายละเอียดเพิ่มเติมในหัวข้อนโยบายการต่อต้านการทุจริตคอร์รัปชั่น) ทั้งจากพนักงานเอง และผู้มีส่วนได้เสียอื่น ผ่านทางการพบผู้บริหาร หน่วยงานตรวจสอบกลาง หน่วยงานนักลงทุนสัมพันธ์ เลขานุการบริษัท หรือคณะกรรมการตรวจสอบเพื่อนำเสนอผ่านไปยังคณะกรรมการบริษัทโดยตรง โดยทางเว็บไซต์ http://www.rs.co.th/investor.html ทางโทรศัพท์ หมายเลข +66 2938 4307 และ +66 2511 0555 ต่อ 1496 หรือติดต่อโดยตรงตามหน่วยงานดังกล่าวเพื่อให้มีการรวบรวมและตรวจสอบข้อมูลตามกระบวนการที่บริษัทฯ กำหนดไว้และรายงานต่อคณะกรรมการ

    สำหรับคำร้องเกี่ยวกับรายงานทางบัญชีและการเงิน การควบคุมภายใน การบริหารความเสี่ยง การปฏิบัติตามกฎหมายและจรรยาบรรณเลขานุการบริษัท จะเป็นผู้รับเอกสารและสรุปประเด็นต่างๆ ทั้งหมดเสนอให้คณะกรรมการตรวจสอบ และคณะกรรมการบริษัทเป็นรายไตรมาส บริษัทฯ ให้ความสำคัญกับการเก็บข้อมูลร้องเรียนเป็นความลับเพื่อสร้างความมั่นใจให้แก่ผู้ร้องเรียน และเรื่องร้องเรียนดังกล่าวจะรับรู้เฉพาะในกลุ่มบุคคลที่ได้รับมอบหมายและเกี่ยวข้องด้วยเท่านั้น

  • การเปิดเผยข้อมูลและความโปร่งใส
    บริษัทฯ ให้ความสำคัญต่อระบบการควบคุมภายในทั้งในระดับบริหาร และระดับปฏิบัติงานที่มีประสิทธิภาพ โดยกำหนดภาระหน้าที่ อำนาจการดำเนินการของผู้ปฏิบัติงาน ผู้บริหารไว้อย่างชัดเจน มีการควบคุมดูแลการใช้ทรัพย์สิน และมีการแบ่งแยกหน้าที่ผู้ปฏิบัติงาน ผู้ติดตามควบคุม และประเมินผลออกจากกัน เพื่อให้เกิดการถ่วงดุลและตรวจสอบระหว่างกันอย่างเหมาะสม นอกจากนี้ยังมีการควบคุม ภายในที่เกี่ยวกับระบบการเงิน โดยบริษัทฯ ได้จัดให้มีระบบรายงานทางการเงินเสนอผู้บริหารสายงานที่รับผิดชอบ

    บริษัทฯ มีฝ่ายตรวจสอบภายในทำหน้าที่ตรวจสอบโดยจะรายงานการตรวจสอบตรงต่อคณะกรรมการตรวจสอบ เพื่อให้มั่นใจว่าการปฏิบัติงานหลัก และกิจกรรมทางการเงินสำคัญของบริษัทฯ ได้ดำเนินการตามแนวทางที่กำหนดและมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯมีนโยบายที่จะมีการตรวจสอบการปฏิบัติตามกฎหมายและข้อกำหนดที่เกี่ยวข้องกับบริษัทฯ (Compliance Control)

คณะกรรมการบริษัทแต่งตั้งคณะกรรมการชุดย่อยเพื่อช่วยกลั่นกรองรายละเอียดโดยกำหนดขอบเขตอำนาจหน้าที่ความรับผิดชอบไว้ในระเบียบของแต่ละคณะ

สมาชิกส่วนใหญ่ของคณะกรรมการชุดย่อยเป็นกรรมการอิสระ ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ประธานกรรมการไม่ดำรงตำแหน่งในคณะกรรมการชุดย่อยทุกคณะ อีกทั้งยังกำหนดให้กรรมการอิสระเป็นประธานของแต่ละคณะด้วย ยกเว้น คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ปัจจุบัน บริษัทฯ มีคณะกรรมการชุดย่อย 6 คณะได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบรรษัทภิบาล และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

รายละเอียดเกี่ยวกับรายชื่อ หน้าที่ความรับผิดชอบของคณะกรรมการชุดย่อยอยู่ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

คณะกรรมการบริษัท ได้แต่งตั้งคณะอนุกรรมการเพื่อช่วยในการกำกับดูแลกิจการของบริษัทฯ ดังนี้

  • คณะกรรมการตรวจสอบ

    มีวาระการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี ประกอบด้วยกรรมการ 3 ท่าน ทุกท่านเป็นกรรมการอิสระรายนามคณะกรรมการตรวจสอบ และหน้าที่ของคณะกรรมการตรวจสอบ ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

    คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงินจึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

    โดยในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการตรวจสอบ รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง ซึ่งกรรมการตรวจสอบทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการตรวจสอบทุกครั้ง และรายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสมํ่าเสมอ อีกทั้งในการประชุมของคณะกรรมการตรวจสอบ มีการประชุมร่วมกันระหว่างคณะกรรมการตรวจสอบกับผู้สอบบัญชีโดยไม่มีผู้บริหารอยู่ 1 ครั้ง

  • คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน อนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 3 ท่าน ซึ่งมีสมาชิกที่เป็นกรรมการอิสระทั้งหมด จำนวน 3 ท่าน โดยกรรมการอิสระ 1 ใน 3 ท่าน เป็นประธานกรรมการคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการฯ มีวาระในการดำรงตำแหน่งคราวละ 3 ปี (ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    ในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน รวมทั้งสิ้นจำนวน 2 ครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนทุกครั้ง และคณะกรรมการสรรหาฯ รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสมํ่าเสมอ

    ในระหว่างปี 2559 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้้

    1. พิจารณาสรรหาและคัดเลือกบุคคลที่มีคุณสมบัติและความเหมาะสมเพื่อดำรงตำแหน่งกรรมการบริษัทแทนกรรมการที่พ้นจากตำแหน่งตามวาระ
    2. พิจารณาอนุมัติแต่งตั้งกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลเพิ่มเติม
    3. พิจารณาทบทวนและอนุมัติกฎบัตรของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน
    4. พิจารณาทบทวนความเหมาะสมของรูปแบบและหลักเกณฑ์การจ่ายค่าตอบแทน
    5. พิจารณาทบทวนเรื่องค่าตอบแทนประจำปีของกรรมการ
    6. พิจารณาเกณฑ์การประเมินผลประธานเจ้าหน้าที่บริหาร
    7. พิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนประจำปี 2559
    8. รายงานผลการปฏิบัติหน้าที่ต่อคณะกรรมการบริษัทอย่างสมํ่าเสมอ

    คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบริหาร ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน รายนามคณะกรรมการบริหาร ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

    โดยในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหาร รวมทั้งสิ้นจำนวน 24 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2559 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. จัดทำ เสนอแนะและกำหนดนโยบายแนวทางธุรกิจ และกลยุทธ์ทางธุรกิจของบริษัทฯ ต่อคณะกรรมการ
    2. กำหนดแผนธุรกิจ การบริหารงาน อนุมัติงบประมาณสำหรับประกอบธุรกิจประจำปี และงบประมาณรายจ่ายประจำปีและดำเนินการตามแผนทางธุรกิจและกลยุทธ์ทางธุรกิจโดยสอดคล้องกับนโยบาย และแนวทางธุรกิจที่ได้แถลงต่อคณะกรรมการ
    3. กำกับ ควบคุมและดูแลบริหารงานให้เป็นไปตามกลยุทธ์และแผนงานที่ได้วางไว้
    4. ปฏิบัติหน้าที่อื่นๆ ตามที่ได้รับมอบหมายในแต่ละช่วงเวลาจากคณะกรรมการ

    คณะกรรมการบริหารได้บริหารงาน อย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบริหารความเสี่ยง

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 5/2553 เมื่อวันที่ 16 สิงหาคม 2553 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 2 ท่าน(ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    โดยในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริหารความเสี่ยงเพื่อวางแผน ทบทวนระบบ หรือประเมินประสิทธิผลของการบริหารจัดการความเสี่ยง รวมทั้งสิ้นจำนวน 1 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2559 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. พิจารณาแผนงาน ปัจจัยความเสี่ยงที่สำคัญของบริษัท การดำเนินงานบริหารความเสี่ยง และประเมินการบริหารความเสี่ยงให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ และแผนธุรกิจของบริษัท
    2. กำกับดูแลและสนับสนุนให้การบริหารความเสี่ยงเป็นไปตามแผนงาน

    คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงได้ปฏิบัติงานในการบริหารความเสี่ยงอย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถ และสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้น และผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการบรรษัทภิบาล

    ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2554 เมื่อวันที่ 23 กุมภาพันธ์ 2554 ได้มีการแต่งตั้งคณะกรรมการบรรษัทภิบาลอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ และพิจารณาค่าตอบแทน โดยคณะกรรมการฯ ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ ทั้งหมดจำนวน 2 ท่าน(ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง นโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี และคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ และนโยบายที่เกี่ยวข้องอื่นๆ และติดตามประเมินผลการปฏิบัติตามนโยบายดังกล่าว

    ในระหว่างปี 2559 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. ทบทวนนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทอาร์เอส และนโยบายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    2. ส่งเสริมให้การปฏิบัติงานสอดคล้องไปกับนโยบายกำกับดูแลกิจการที่ดีและคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทอาร์เอสและนโยบายอื่นๆ ที่เกี่ยวข้อง
    3. ให้คำแนะนำด้านการกำกับดูแลกิจการที่ดีแก่คณะกรรมการบริษัท
    4. กำหนดแนวทางและสอบทานการรายงานการปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดีเพื่อเสนอในรายงานประจำปี

    คณะกรรมการบรรษัทภิบาลมีความเห็นว่า รายการดังกล่าวมีความเหมาะสมและเป็นไปเพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

  • คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

    ประกอบด้วย ผู้ทรงคุณวุฒิ จำนวน 3 ท่าน รายนามคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลและหน้าที่ของคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ

    โดยในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล รวมทั้งสิ้นจำนวน 4 ครั้ง

    ในระหว่างปี 2559 สรุปสาระสำคัญของงานที่ปฏิบัติได้ดังต่อไปนี้

    1. ทบทวนและพัฒนานโยบาย และแนวทางการบริหารทรัพยากรบุคคล
    2. พัฒนากลยุทธ์ และเทคนิควิธีเพื่อการพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    3. กำกับ และดูแลการดำเนินงานด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล
    4. พิจารณา และตัดสินใจในประเด็นที่เกี่ยวข้องด้านพัฒนาทรัพยากรบุคคล ตามแนวทางที่ได้รับอนุมัติโดยคณะกรรมการบริหาร

    คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ได้ปฏิบัติงานในการพัฒนาทรัพยากรบุคคลอย่างรอบคอบ เต็มกำลังความรู้ความสามารถและสอดคล้องกับนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีและจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อประโยชน์ของบริษัทฯ ผู้ถือหุ้นและผู้มีส่วนได้เสียในระยะยาวแล้ว

เลขานุการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้แต่งตั้งให้ประธานเจ้าหน้าที่ฝ่ายปฏิบัติการ ทำหน้าที่เป็นเลขานุการบริษัท ซึ่งปัจจุบัน คือ นางพรพรรณเตชรุ่งชัยกุล เพื่อให้การดำเนินการของบริษัทฯ เป็นไปตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) ของตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย โดยมีบทบาทหน้าที่หลัก ดังนี้

  • ให้คำแนะนำด้านกฎหมาย ด้านบัญชีและภาษี และกฎเกณฑ์ต่างๆ ที่คณะกรรมการจะต้องทราบ
  • ปฏิบัติหน้าที่ในการดูแลกิจกรรมของคณะกรรมการ
  • ประสานงานให้มีการปฏิบัติตามมติคณะกรรมการ

เลขานุการบริษัทเป็นผู้ที่มีความรู้ทั้งทางด้านบัญชีและกฎหมาย อย่างไรก็ตาม บริษัทได้ส่งเสริมใหผู้ที่ทำงานสนับสนุนงานของเลขานุการบริษัทและคณะกรรมการบริษัทได้เข้าร่วมอบรมคอร์ส Company Secretary Program (CSP) ของสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย (IOD) นอกจากนั้น บริษัทยังมีหน่วยงานกำกับการปฏิบัติงาน (Compliance Unit) ซึ่งอยู่ในสังกัดสำนักกฎหมายช่วยดูแลงานของคณะกรรมการบริษัทให้เป็นไปตามกฎ ระเบียบ ข้อบังคับ หรือกฎหมายอีกด้วย

การประชุมคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทมีกำหนดประชุมโดยปกติอย่างน้อยปีละ 4 ครั้ง และ มีการประชุมพิเศษเพิ่มเติมตามความจำเป็น โดยมีการกำหนดวาระการประชุม และวันประชุมไว้ล่วงหน้า โดยมีวาระพิจารณาติดตามผลการดำเนินงานเป็นประจำ ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้จัดส่งหนังสือเชิญประชุมพร้อมระเบียบวาระการประชุม และเอกสารการประชุมก่อนการประชุมล่วงหน้าอย่างน้อย 7 วัน เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทได้มีเวลาศึกษาข้อมูลอย่างเพียงพอก่อนเข้าร่วมประชุม โดยประธานกรรมการและประธานเจ้าหน้าที่บริหารร่วมกันพิจารณาการเลือกเรื่องเข้าวาระการประชุมคณะกรรมการบริษัท โดยพิจารณาให้แน่ใจว่าเรื่องที่สำคัญได้ถูกบรรจุเข้าวาระการประชุมเรียบร้อยแล้วและกรรมการแต่ละท่านมีความเป็นอิสระที่จะเสนอเรื่องเข้าสู่วาระการประชุม ตลอดจนคณะกรรมการบริษัทสามารถเข้าถึงข้อมูลที่จำเป็นได้จากประธานเจ้าหน้าที่บริหาร ทั้งนี้ กรรมการอิสระ/กรรมการตรวจสอบ (นิยามและคุณสมบัติดูรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ) จะเข้าร่วมประชุมทุกครั้ง โดยในปี 2559 บริษัทฯ มีการประชุมคณะกรรมการบริษัทรวมทั้งสิ้นจำนวน 6 ครั้งโดยการประชุมจัดที่สำนักงานใหญ่ของบริษัทฯ ทุกครั้ง ซึ่งกรรมการทุกท่านที่อยู่ในตำแหน่งได้เข้าร่วมประชุมคณะกรรมการบริษัททุกครั้ง ยกเว้น นายศุภชัย นิลวรรณ ที่ขาดการประชุม 1 ครั้ง เนื่องจากติดภารกิจ

ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

ในกรณีที่มีกรรมการท่านใดเป็นผู้มีส่วนได้เสียอย่างมีนัยสำคัญในเรื่องที่กำลังพิจารณา กรรมการท่านนั้นจะไม่เข้าร่วมการประชุมระหว่างการพิจารณาเรื่องนั้นๆ

นอกจากนี้ จำนวนองค์ประชุมขั้นตํ่า ณ ขณะที่คณะกรรมการจะลงมติในที่ประชุมคณะกรรมการ ต้องมีกรรมการอยู่ไม่น้อยกว่า 2 ใน 3 ของจำนวนกรรมการทั้งหมด

คณะกรรมการบริษัท มีนโยบายให้กรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหารมีโอกาสที่จะประชุมระหว่างกันเองตามความจำเป็น เพื่ออภิปรายปัญหาต่างๆ เกี่ยวกับการจัดการที่อยู่ในความสนใจโดยไม่มีฝ่ายจัดการร่วมด้วย และให้แจ้งประธานเจ้าหน้าที่บริหารทราบถึงผลการประชุมด้วย

การประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปีตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัท แบ่งออกเป็นการประเมินผลเป็นรายบุคคลโดยตนเอง และการประเมินผลคณะกรรมการทั้งคณะ เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาตรวจสอบผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงประสิทธิภาพการทำงานของคณะกรรมการบริษัทให้ดียิ่งขึ้น

อีกทั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนให้ความเห็นในการกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ และการประเมินผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินตามแบบประเมินผลการปฏิบัติงานที่คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนด และประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น เพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีการประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 ได้มีการพิจารณาประเมินผลการปฏิบัติงานของคณะกรรมการบริษัทประจำปี 2559 เพื่อให้คณะกรรมการบริษัทร่วมกันพิจารณาผลงานและปัญหาเพื่อการปรับปรุงแก้ไขต่อไป และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารประจำปี 2559 ได้ถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น เพื่อพิจารณาผลงานและการปรับปรุงแก้ไขต่อไป

นอกจากนั้น คณะกรรมการยังจัดให้มีการประเมินผลงานทั้งคณะและเป็นรายบุคคลของคณะกรรมการชุดย่อยทั้งหมด ได้แก่ คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหารความเสี่ยงคณะกรรมการบริหาร และคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล

การจ่ายค่าตอบแทน

บริษัทฯ ได้กำหนดนโยบายค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารไว้อย่างชัดเจนและโปร่งใส สำหรับประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง บริษัทฯ มีนโยบายทั้งระยะสั้นและระยะยาวที่จะให้ผลตอบแทนที่เหมาะสมกับความรู้ความสามารถ ความรับผิดชอบผลการปฏิบัติงานของแต่ละคน และสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ทั้งในระยะสั้นและระยะยาว และการจ่ายผลตอบแทนของอุตสาหกรรมเดียวกัน ส่วนนโยบายค่าตอบแทนกรรมการนั้น ผู้ถือหุ้นได้อนุมัติค่าตอบแทนของกรรมการ โดยในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นครั้งที่ 1/2546 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 5/2546 และที่ประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี 2556 ได้พิจารณาอนุมัติค่าตอบแทนกรรมการให้อยู่ในระดับเดียวกับอุตสาหกรรมซึ่งสูงเพียงพอที่จะดึงดูด และรักษากรรมการที่มีคุณสมบัติที่ต้องการและสอดคล้องกับผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ส่วนการประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนกำหนดเกณฑ์การประเมินผลงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และนำเสนอให้คณะกรรมการบริษัทพิจารณาให้ความเห็นชอบ และผลการปฏิบัติงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารจะถูกประเมินโดยคณะกรรมการบริษัทซึ่งเป็นกรรมการอิสระเท่านั้น (รายละเอียดค่าตอบแทนกรรมการและผู้บริหารได้แสดงไว้ในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ)

การพัฒนากรรมการและผู้บริหาร

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายให้กรรมการเดิมซึ่งได้รับมอบหมายแนะนำกรรมการใหม่ให้รู้จักบริษัทฯ และบรรยายสรุปแผนธุรกิจของบริษัทฯ ผลประกอบการ กลยุทธ์ สภาพการแข่งขัน วิสัยทัศน์ ค่านิยมองค์กร นโยบายกำกับดูแลกิจการ และจรรยาบรรณธุรกิจรวมทั้งข้อมูลอื่นๆ ที่เกี่ยวข้องกับการดำเนินธุรกิจของบริษัท เป็นต้น

คณะกรรมการบริษัทมีนโยบายที่จะเสริมสร้างและพัฒนาความรู้ใหม่ๆ ให้กับกรรมการและผู้บริหาร โดยสนับสนุนให้เข้ารับการสัมมนาและการอบรมในหลักสูตรที่เป็นประโยชน์ ซึ่งจัดโดยสมาคมส่งเสริมสถาบันกรรมการบริษัทไทย และสถาบันอื่นๆ เพื่อสนับสนุนการปฏิบัติหน้าที่อย่างมีประสิทธิภาพ โดยบริษัทฯ ออกค่าใช้จ่าย ซึ่งในปี 2559 ได้สนับสนุนกรรมการเข้าร่วมอบรม ดังนี้

ลำดับ
กรรมการ
ตำแหน่ง
หลักสูตรที่อบรมในปี 2559
1.  นายศุภชัย นิลวรรณ กรรมการ และรองกรรมการ
ผู้อำนวยการอาวุโส
Director Accreditation
Program (DAP) ปี 2559
2.  นางวรรณสุดา ธนสรานาต กรรมการอิสระ กรรมการตรวจสอบ
และกรรมการสรรหา
และพิจารณาค่าตอบแทน
Director Accreditation
Program (DAP) ปี 2559
แผนการสืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง

คณะกรรมการบริษัทได้สนับสนุนให้มีการจัดทำแผนสืบทอดตำแหน่ง ซึ่งจะช่วยให้การดำเนินงานของบริษัทฯ เป็นไปได้อย่างราบรื่นนอกจากนั้น คณะกรรมการบริษัทจัดให้มีโครงการสำหรับพัฒนาผู้บริหาร ซึ่งเป็นการเตรียมให้พร้อมเป็นแผนที่ต่อเนื่องถึงผู้สืบทอดงานของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง ในกรณีที่ไม่สามารถปฏิบัติหน้าที่ได้ เพื่อลดความเสี่ยงจากการขาดความต่อเนื่องในการบริหารจัดการองค์กร มีขั้นตอนดำเนินการ ดังนี้

  1. คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล พิจารณาเสนอชื่อและคัดเลือกกลุ่มผู้บริหารซึ่งมีศักยภาพสูงเพื่อนำมาพัฒนาและเตรียมความพร้อม
  2. คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคลดำเนินการให้มีการพัฒนาผู้บริหารกลุ่มดังกล่าวโดยจัดโปรแกรมพัฒนาผู้บริหารระดับสูง
  3. คณะกรรมการบริหารและคณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล ร่วมพิจารณาคัดเลือกผู้ที่มีความเหมาะสมเพื่อมาดำรงตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง สำหรับตำแหน่งประธานเจ้าหน้าที่บริหารที่มีการคัดเลือกแล้วจะนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และคณะกรรมการบริษัทต่อไป
  4. คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะพิจารณาบุคคลที่ได้รับการเสนอมาว่ามีความเหมาะสม และมีความรู้ความสามารถ ที่จะเป็นประโยชน์ต่อบริษัทได้ พร้อมข้อมูลต่างๆ ที่เกี่ยวข้อง เพื่อนำเสนอต่อที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเพื่อแต่งตั้งต่อไป
งานผู้ลงทุนสัมพันธ์

คณะกรรมการบริษัท ตระหนักดีว่าข้อมูลของบริษัทฯ ทั้งที่เกี่ยวกับการเงินและที่ไม่ใช่การเงิน ล้วนมีผลต่อกระบวนการตัดสินใจของผู้ลงทุนและผู้มีส่วนได้เสียของบริษัทฯ จึงให้ความสำคัญต่อการเปิดเผยสารสนเทศที่มีความถูกต้อง ครบถ้วน โปร่งใส และทั่วถึงทั้งโดยผ่านช่องทางจากสื่อการเผยแพร่ข้อมูลต่างๆ ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และเว็บไซต์ของบริษัทฯ พร้อมทั้งจัดให้มีการประชุมพบปะระหว่างคณะผู้บริหารของบริษัทฯ กับนักวิเคราะห์หลักทรัพย์ กองทุน และนักลงทุนทั่วไป เพื่อตอบข้อซักถามต่างๆ อย่างเท่าเทียมกัน ทั้งนี้ บริษัทฯ ได้กำหนดให้ “แผนกนักลงทุนสัมพันธ์” ทำหน้าที่ติดต่อสื่อสาร และให้ข้อมูลข่าวสาร และกิจกรรมต่างๆ ของบริษัทฯ แก่ผู้ลงทุนสถาบัน ผู้ถือหุ้น นักวิเคราะห์ ภาครัฐที่เกี่ยวข้อง และนักลงทุนทั่วไป ทั้งนี้ ผู้ลงทุนสามารถติดต่อหน่วยงานดังกล่าวได้ที่

หมายเลขโทรศัพท์ 0-2938-4307 และ 0-2511-0555 ต่อ 1496
เว็บไซต์ : http://www.rs.co.th/investor.html
เฟซบุ๊ก : http://www.facebook.com/pages/Rs-ir/256459961140733
ทวิตเตอร์ : https://twitter.com/rs_ir
อีเมล : ir@rs.co.th

นอกจากนี้ในรอบปี 2559 บริษัทฯ ได้เผยแพร่ข้อมูลสารสนเทศของบริษัทฯ ผ่านกิจกรรมต่างๆ ดังนี้

  • การจัดประชุมนักวิเคราะห์ เพื่อแถลงผลการดำเนินงานของบริษัทฯ ในทุกไตรมาส โดยเปิดโอกาสให้นักวิเคราะห์ได้พบปะผู้บริหารเพื่อตอบข้อซักถามในประเด็นต่างๆ และเอกสารประกอบการประชุมได้ถูกนำเสนอผ่านเว็บไซต์ของบริษัทฯ
  • การเข้าร่วมงานที่จัดขึ้นโดยตลาดหลักทรัพย์และบริษัทหลักทรัพย์ในการพบปะนักลงทุนสถาบัน และนักลงทุนต่างชาติ ได้แก่ งาน CNS Corporate Access และงาน Thailand Focus 2016 “A New Growth Strategy” อีกทั้งยังเปิดโอกาสให้นักลงทุนได้พบปะพูดคุยกับผู้บริหารระดับสูงที่บริษัทฯ เพื่อตอบข้อสงสัยในประเด็นต่างๆ และทราบถึงแนวทางการดำเนินงานในอนาคตนอกจากนี้ บริษัทฯ ได้จัดทำแบบแสดงรายการข้อมูลประจำปี (แบบ56-1) และ รายงานประจำปี (แบบ56-2) เผยแพร่ทางระบบ SET Community Portal (SCP) ของตลาดหลักทรัพย์ฯ และในเว็บไซต์ของบริษัทฯ ในส่วนของรายงานประจำปี บริษัทฯ ได้จัดส่งให้ผู้ถือหุ้นเป็นประจำทุกปี รวมถึงจัดทำรูปเล่มสำหรับผู้ถือหุ้นในงานประชุมสามัญผู้ถือหุ้นประจำปี

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 3/2550 เมื่อวันที่ 26 กุมภาพันธ์ 2550 ได้มีมติแต่งตั้งคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน และอนุมัติขอบเขตอำนาจหน้าที่ของคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน ดังนั้น การคัดเลือกบุคคลที่จะเข้าดำรงตำแหน่งเป็นกรรมการของบริษัทฯ ต้องผ่านคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทน วิธีการสรรหากรรมการจะกระทำโดยคณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนจะเป็นผู้พิจารณาคัดเลือกตามเกณฑ์คุณสมบัติตามมาตรา 68 แห่งพระราชบัญญัติบริษัทมหาชนจำกัด พ.ศ. 2535 และตามประกาศคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ที่เกี่ยวข้อง นอกจากนี้ยังพิจารณาถึงความหลากหลายของทักษะ ประสบการณ์ ความรู้ และความสามารถเฉพาะเพื่อประโยชน์และการพัฒนากิจการของบริษัทฯ รวมทั้งการอุทิศเวลา และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่ จากนั้นจึงนำรายชื่อเสนอคณะกรรมการบริษัทและที่ประชุมผู้ถือหุ้นเพื่อพิจารณาแต่งตั้ง

ในการแต่งตั้งคณะกรรมการของบริษัทฯ ที่ประชุมผู้ถือหุ้นเป็นผู้แต่งตั้งกรรมการ โดยใช้เสียงข้างมากตามหลักเกณฑ์และวิธีการดังต่อไปนี้

(ก) ผู้ถือหุ้นคนหนึ่งมีคะแนนเสียงเท่ากับหนึ่งหุ้นต่อเสียงหนึ่ง
(ข) ให้ผู้ถือหุ้นออกเสียงลงคะแนนเลือกตั้งกรรมการเป็นรายบุคคลไป
(ค) บุคคลซึ่งได้รับคะแนนเสียงสูงสุดตามลำดับลงมาเป็นผู้ได้รับการเลือกตั้งเป็นกรรมการเท่าจำนวนกรรมการที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้น ในกรณีที่บุคคลซึ่งได้รับการเลือกตั้งในลำดับถัดลงมามีคะแนนเสียงเท่ากันเกินจำนวนที่จะพึงมีหรือจะพึงเลือกตั้งในครั้งนั้นให้ผู้เป็นประธานเป็นผู้ออกเสียงชี้ขาด

นโยบายความหลากหลายในโครงสร้างของคณะกรรมการ

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหา ให้สอดคล้องกับกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทและมีความหลากหลายสำหรับผู้ที่จะมาทำหน้าที่เป็นกรรมการ โดยพิจารณาจากทักษะที่จำเป็นที่ยังขาดอยู่ในคณะกรรมการบริษัทรวมทั้ง วิชาชีพ ความเชี่ยวชาญเฉพาะด้าน และเพศ เป็นต้น ดังจะเห็นได้ในปี 2558 คณะกรรมการฯ ได้มีการสรรหากรรมการอิสระที่เป็นผู้หญิงจำนวน 1 ท่าน เพื่อให้มีความหลากหลายของโครงสร้างคณะกรรมการฯ อย่างไรก็ตาม คณะกรรมการฯ ยังได้ใช้ฐานข้อมูลกรรมการ (Director Pool) ในการสรรหากรรมการใหม่ แต่คุณสมบัติฯ ยังไม่เหมาะสมกับบริษัท ณ ขณะนั้น และในการสรรหากรรมการ คณะกรรมการได้จัดทำ Board Skill Matrix เพื่อกำหนดคุณสมบัติของกรรมการที่ต้องการสรรหาโดยพิจารณาจากกลยุทธ์ในการดำเนินธุรกิจของบริษัทฯ

ความเป็นอิสระจากฝ่ายจัดการของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทประกอบด้วยกรรมการที่ไม่เป็นผู้บริหาร 4 ท่าน (เป็นกรรมการอิสระ 3 ท่าน) และเป็นกรรมการที่เป็นผู้บริหาร 5 ท่าน ประวัติของกรรมการแต่ละท่านแสดงไว้ในหัวข้อ “ประวัติคณะกรรมการบริษัท”

ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงาน

คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า กรรมการอิสระทั้ง 3 ท่าน มีความเป็นอิสระ และมีคุณสมบัติตามนิยามที่บริษัทกำหนดขึ้น ดังรายละเอียดในหัวข้อโครงสร้างการจัดการของบริษัทฯ ทั้งนี้ คณะกรรมการบริษัทเห็นว่า นายพิศิษฐ์ ดัชณาภิรมย์ เป็นกรรมการอิสระที่มีความรู้และความเชี่ยวชาญด้านบัญชีและการเงิน จึงได้แต่งตั้งให้เป็นประธานคณะกรรมการตรวจสอบ

ความเหมาะสมของคณะกรรมการบริษัท

คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดคุณสมบัติที่เหมาะสมของผู้ที่จะดำรงตำแหน่งกรรมการ ประกอบด้วยผู้มีความรู้ ประสบการณ์ความสามารถเฉพาะด้านที่เป็นประโยชน์กับบริษัทฯ รวมทั้งอุทิศเวลา ความรู้ ความสามารถ และความพยายามในการปฏิบัติหน้าที่เพื่อเสริมสร้างให้บริษัทฯ เจริญก้าวหน้า และกำหนดนโยบายให้กรรมการทุกคนและผู้บริหารระดับสูง (**) ที่มีหน้าที่รายงานการถือครองหลักทรัพย์ตามกฎหมายจัดส่งรายงานดังกล่าวให้แก่คณะกรรมการบริษัทเป็นประจำำ

ในคณะกรรมการของบริษัทให้กรรมการดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนได้ไม่เกิน 3 บริษัท และให้กรรมการที่เป็นผู้บริหารไปดำรงตำแหน่งกรรมการในบริษัทจดทะเบียนอื่นได้ไม่เกิน 2 บริษัท ตลอดจนในการไปดำรงตำแหน่งกรรมการที่บริษัทจดทะเบียนอื่นของประธานเจ้าหน้าที่บริหารและผู้บริหารระดับสูง (**) ของบริษัทฯ ต้องผ่านความเห็นชอบจากคณะกรรมการบริษัทก่อน

กรรมการหรือผู้บริหารระดับสูงของบริษัทไม่เคยเป็นพนักงานหรือหุ้นส่วนของบริษัทสอบบัญชีภายนอกที่บริษัทใช้บริการอยู่ในช่วง 2 ปีที่ผ่านมา

หมายเหตุ (**) หมายถึง ผู้บริหารตามนิยามของ ก.ล.ต.

ประสิทธิภาพในการทำหน้าที่ของคณะกรรมการบริษัท

การกำหนดนโยบาย

คณะกรรมการบริษัทมีส่วนร่วมในการกำหนดวิสัยทัศน์ พันธกิจ ภารกิจ กลยุทธ์ เป้าหมาย แผนธุรกิจและงบประมาณของบริษัทฯ ตลอดจนกำกับดูแลให้ฝ่ายจัดการดำเนินการให้เป็นไปตามแผนธุรกิจ และงบประมาณที่วางไว้อย่างมีประสิทธิภาพและประสิทธิผลตลอดจนมีจุดมุ่งหมายไปในทิศทางเดียวกัน รวมถึงการจัดการให้บริษัทฯ มีนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี ระบบการควบคุมภายในการตรวจสอบภายใน และนโยบายและการดำเนินงานบริหารความเสี่ยงที่เหมาะสม รวมทั้งมีการติดตามผลการดำเนินงานในเรื่องดังกล่าวอย่างสมํ่าเสมอในการประชุมคณะกรรมการบริษัท นอกจากนี้คณะกรรมการบริษัทเป็นผู้พิจารณาการกำหนดและแยกบทบาทหน้าที่ และความรับผิดชอบระหว่างคณะกรรมการบริษัท คณะกรรมการตรวจสอบ คณะกรรมการสรรหาและพิจารณาค่าตอบแทนคณะกรรมการบริหารความเสี่ยง คณะกรรมการบรรษัทภิบาล คณะกรรมการบริหาร คณะกรรมการพัฒนาทรัพยากรบุคคล และประธานเจ้าหน้าที่บริหารอย่างชัดเจน

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 ได้มีการพิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัท ซึ่งคณะกรรมการได้พิจารณาทบทวนและอนุมัติวิสัยทัศน์และภารกิจของบริษัทอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง

การกำกับดูแลฝ่ายจัดการ

คณะกรรมการบริษัทได้มีการประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายใน และผลการจัดการความเสี่ยง และการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดีเป็นประจำอย่างน้อยปีละ 1 ครั้ง เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560 ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทครั้งที่ 1/2560 ได้มีการพิจารณาประเมินความเพียงพอของระบบควบคุมภายในและผลการบริหารความเสี่ยง และประเมินเรื่องการปฏิบัติตามนโยบายการกำกับดูแลกิจการที่ดี

การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงแต่งตั้งบุคคลเป็นกรรมการในบริษัทย่อยและบริษัทร่วมดำเนินการโดยฝ่ายจัดการ ตั้งแต่ปี 2557 เป็นต้นไป การเสนอชื่อและใช้สิทธิออกเสียงดังกล่าวต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทด้วย โดยบุคคลที่ได้รับแต่งตั้งให้เป็นกรรมการในบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วม มีหน้าที่ดำเนินการเพื่อประโยชน์ที่ดีที่สุดของบริษัทย่อยหรือบริษัทร่วมนั้นๆ และบริษัทได้กำหนดให้บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งนั้น ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทก่อนที่จะไปลงมติ หรือใช้สิทธิออกเสียงในเรื่องสำคัญในระดับเดียวกับที่ต้องได้รับอนุมัติจากคณะกรรมการ หากเป็นการดำเนินการโดยบริษัทเอง

นอกจากนี้ ในกรณีเป็นบริษัทย่อย บุคคลที่ได้รับแต่งตั้งจากบริษัทนั้น ต้องดูแลให้บริษัทย่อยมีข้อบังคับในเรื่องการทำรายการเกี่ยวโยงที่สอดคล้องกับบริษัท มีการจัดเก็บข้อมูล และการบันทึกบัญชีให้บริษัทสามารถตรวจสอบ และรวบรวมมาจัดทำงบการเงินรวมได้ทันกำหนดด้วย ตลอดจนกำหนดระบบการควบคุมภายในที่เหมาะสมและรัดกุมเพียงพอ

ตลอดปี 2559 บริษัทฯ ได้ปฏิบัติตามหลักการกำกับดูแลกิจการที่ดี ยกเว้นเรื่องต่อไปนี้

  1. ไม่ได้เปิดเผยค่าตอบแทนของกรรมการที่เป็นผู้บริหารในส่วนที่ได้รับจากการเป็นกรรมการบริษัทอื่น เพราะไม่ใช่ข้อมูลของบริษัทฯ
  2. ประธานกรรมการเป็นบุคคลเดียวกับประธานเจ้าหน้าที่บริหาร และเป็นตัวแทนของกลุ่มผู้ถือหุ้นใหญ่ อย่างไรก็ตาม โครงสร้างคณะกรรมการของบริษัท ประกอบด้วย กรรมการที่เป็นอิสระ 1 ใน 3 ของกรรมการทั้งคณะ ทำให้เกิดการถ่วงดุลและสอบทานการบริหารงานที่โปร่งใสและรัดกุม
  3. คณะกรรมการไม่ได้กำหนดวาระการดำรงตำแหน่งของกรรมการอิสระไว้ให้ไม่เกิน 9 ปี เนื่องจากมีความเห็นว่า กรรมการอิสระเป็นผู้ที่มีความรู้ความสามารถ และมีประสบการณ์มาก ดังนั้น การดำรงตำแหน่งกรรมการเป็นเวลานานจะช่วยให้เข้าใจการดำเนินธุรกิจของบริษัทได้ดียิ่งขึ้น
  4. บริษัทไม่ได้กำหนดให้กรรมการและผู้บริหารระดับสูงแจ้งต่อคณะกรรมการ หรือผู้ที่คณะกรรมการมอบหมายเกี่ยวกับการซื้อขายหุ้นของบริษัท อย่างน้อย 1 วันล่วงหน้า ก่อนทำการซื้อขาย เนื่องจากบริษัทมีระเบียบข้อบังคับในเรื่องการใช้ข้อมูลภายในของบริษัทและนโยบายที่ครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายใน

บริษัทฯ ได้ดำเนินการแจ้งให้ผู้บริหารฝ่ายต่างๆ ให้เข้าใจถึงภาระหน้าที่ในการรายงานการถือหลักทรัพย์ในบริษัทฯ ของตนเอง คู่สมรสและบุตรที่ยังไม่บรรลุนิติภาวะ ตลอดจนรายงานการเปลี่ยนแปลงการถือหลักทรัพย์ต่อสำนักงานคณะกรรมการกำกับหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ ตามมาตรา 59 และบทกำหนดโทษตามมาตรา 275 แห่งพระราชบัญญัติหลักทรัพย์และตลาดหลักทรัพย์ พ.ศ. 2535 นอกจากมาตรการที่เป็นข้อกำหนดของกฎหมายแล้ว บริษัทฯ ได้มีนโยบายเป็นลายลักษณ์อักษรซึ่งครอบคลุมเรื่องการใช้ข้อมูลภายในไว้ในคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ เพื่อเป็นแนวทางการปฏิบัติแก่กรรมการ ผู้บริหาร และพนักงานทุกคน โดยคู่มือจรรยาบรรณของกลุ่มบริษัทฯ ผ่านมติการอนุมัติจากคณะกรรมการบริษัทแล้วเมื่อวันที่ 1 มีนาคม 2549 และได้มีการพิจารณาทบทวน ปรับปรุงและอนุมัติจากที่ประชุมคณะกรรมการบริษัทเป็นประจำทุกปี ซึ่งการพิจารณาทบทวน ปรับปรุง และอนุมัติครั้งล่าสุดเป็นการประชุมคณะกรรมการบริษัท ครั้งที่ 1/2560 เมื่อวันที่ 22 กุมภาพันธ์ 2560

นอกจากนี้ บริษัทฯ ได้มีการกำหนดระเบียบข้อบังคับในการนำข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปใช้ดังนี้

  1. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องรักษาความลับ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ
  2. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงาน และลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่นำความลับ และ/หรือ ข้อมูลภายในของบริษัทฯ ไปเปิดเผยหรือแสวงหาผลประโยชน์แก่ตนเองหรือเพื่อประโยชน์แก่บุคคลอื่นใด ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม และไม่ว่าจะได้รับผลตอบแทนหรือไม่ก็ตาม
  3. กรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ จะต้องไม่ทำการซื้อขาย โอนหรือรับโอน หลักทรัพย์ของบริษัทฯ โดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในบริษัทฯ และ/หรือเข้าทำนิติกรรมอื่นใดโดยใช้ความลับและ/หรือข้อมูลภายในของบริษัทฯ อันอาจก่อให้เกิดความเสียหายต่อบริษัทฯ ไม่ว่าโดยทางตรงหรือทางอ้อม

โดยข้อกำหนดนี้รวมความถึงคู่สมรสหรือผู้ที่อยู่กินด้วยกันฉันสามีภริยา บุพการี ผู้สืบสันดาน ผู้รับบุตรบุญธรรม หรือบุตรบุญธรรมและพี่น้องร่วมบิดามารดาเดียวกัน หรือพี่น้องร่วมบิดาหรือร่วมมารดาเดียวกันของกรรมการ ผู้บริหาร พนักงานและลูกจ้างของบริษัทฯ พนักงานคนใดฝ่าฝืนในระเบียบดังกล่าวบริษัทฯ จะถือว่าได้กระทำผิดอย่างร้ายแรงโดยอาจมีโทษตั้งแต่ขั้นตักเตือนด้วยวาจาจนถึงขั้นให้ออกจากงาน

ตั้งแต่ปี 2551 คณะกรรมการบริษัทได้กำหนดนโยบายห้ามกรรมการและผู้บริหารระดับสูงซื้อขายหุ้นบริษัทฯ ในช่วง 3 สัปดาห์ก่อนงบการเงินเผยแพร่และ 2 วันหลังเปิดเผยงบการเงิน

ค่าตอบแทนจากการสอบบัญชี

บริษัทฯ และบริษัทย่อยจ่ายค่าสอบบัญชีให้กับบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์สเอบีเอเอส จำกัด ซึ่งเป็นสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีของบริษัทประจำปี 2559 สังกัด รวมทั้งบุคคลหรือกิจการที่เกี่ยวข้องกับผู้สอบบัญชีและสำนักงานสอบบัญชีที่ผู้สอบบัญชีสังกัด ในรอบปีบัญชีที่ผ่านมา มีจำนวนเงินรวม 4.30 ล้านบาท โดยเป็นของบริษัทฯ จำนวนเงิน 1.00 ล้านบาท และบริษัทย่อยรวมกัน จำนวนเงิน 3.30 ล้านบาท

ค่าบริการอื่นๆ

บริษัทฯ จ่ายค่าบริการสำหรับการสอบทานแบบสรุปค่าธรรมเนียมใบอนุญาตรายปี (นส.1) และแบบแสดงประเภทของรายได้จากการประกอบกิจการ (นส.2) ตามประกาศ กสทช. เรื่อง ค่าธรรมเนียมใบอนุญาตประกอบกิจการกระจายเสียง หรือกิจการโทรทัศน์ พ.ศ. 2555 ให้กับบริษัท ไพร้ซวอเตอร์เฮาส์คูเปอร์ส์ เอบีเอเอส จำกัด มีจำนวนเงินรวม 0.15 ล้านบาท